拼多多迁至海外罗生门,律师:主要行政办公地址变化意味总部迁移

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据证券时报5月4日消息,有媒体引述最近拼多多提交予美国证券交易委员会的文件显示,其已将总部从中国迁至爱尔兰。对此,拼多多相关负责人对证券时报.e公司记者表示,“拼多多总部从中国迁至爱尔兰”的消息严重失实,纯属误读。相关负责人表示,拼多多出生在上海,成长在中国,拼多多总部始终在中国上海,不会改变。

据介绍,拼多多电商全球化业务Temu出于在欧洲开展业务的需要,同时基于合规需求,选择爱尔兰都柏林为海外业务法律注册地。拼多多希望通过跨境电商及全球化业务,助力中国制造业出海。而据环球网5月5日报道,有外媒援引分析师观点称,拼多多正在先发制人地调整其公司结构,以保护Temu免于受到不稳定因素影响。


【资料图】

近日引发热议的这一事件的缘由是,拼多多提交美国证券交易委员(SEC)的最新公开文件中,“主要行政办公地址”从上海变为爱尔兰首都都柏林。拼多多在其最新的SEC披露文件中将都柏林的地址列为其“主要行政办公地址”,而在其先前的SEC披露文件中,一直将其上海的地址列为“主要行政办公地址”。

熟悉美国证券监管的资深律师廖圣强表示,拼多多此行为先前的SEC披露文件中一直将其上海的地址列为“主要行政办公地址”,主要行政办公地址属于自愿申报,总部是否迁移,还要考虑实际决策权和核心业务的所在地等其他多重因素。

根据从SEC官网下载的拼多多提交的公开文件,最新一份的提交日期为今年4月26日,名称为Annual and transition report of foreign private issuers(外国发行人年度报告),这份报告首页显示的PDD Holdings Inc.的公司地址为爱尔兰首都都柏林市的First Floor, 25 St Stephen’s Green(斯蒂芬绿地),通过地图软件查询发现,这一地址位于都柏林市中心,距离市长官邸几百米距离。

企查查收录的企业注册信息显示,PDD Holdings Inc.的地址为上海市长宁区娄山关路533号金虹桥国际中心北楼28楼,拼多多在国内的注册主体——上海寻梦信息技术有限公司(下称“寻梦公司”)的登记地址为上海市娄山关路533号2902-2913室。

PDD Holdings Inc.提交到的SEC的文件中,公司地址仍为上海市的最后一份文件的日期为2023年2月9日。从3月22日开始,拼多多提交的文件中涉及公司地址内容的部分,显示公司地址已经变为都柏林市。

上述公开信息披露后,市场层面有观点认为,这意味着拼多多将总部从上海迁至爱尔兰。对此,拼多多回应称,这一观点严重失实,纯属误读。拼多多出生在上海,成长在中国,拼多多总部始终在中国上海,不会改变。拼多多电商全球化业务Temu出于在欧洲开展业务的需要,同时基于合规需求,选择爱尔兰都柏林为海外业务法律注册地。拼多多希望通过跨境电商及全球化业务,助力中国制造业出海。

拼多多并未详细回应其提交的文件中公司地址变化的原因。公开文件中的爱尔兰地址代表了什么?廖圣强律师表示,拼多多在美国的上市主体PDD Holdings, Inc.在2023年4月26日提交给SEC的20-F(外国发行人年度报告)和3月12日的6-K(中期报告或特别报告)均显示,上市公司PDD Holdings, Inc. 的"主要行政办公地址" ("address of principal executive offices") 均为一个位于爱尔兰首都都柏林的地址,而在2月9日提交的6K表格中所列的"主要行政办公地址"仍为一个上海的地址,该地址与拼多多在上海的关联方——寻梦公司的注册地址相同。

寻梦公司是一个VIE,它是拼多多的中国子公司,为拼多多提供技术支持和其他服务。拼多多在美国上市,但由于中国外资法规的要求,它不能直接拥有其在中国的业务。因此,通过与寻梦公司签订一系列协议和合同来控制其在中国的业务。

廖圣强表示,根据SEC的EDGAR申报人指南(EDGAR Filer Manual),"主要行政办公地址"的定义是,"注册人主要行政办公地址的地址,不管这些办公地址是否也是其主要营业地点"。这个定义也通常被认为,"主要行政办公地址"一词用来指代公司总部的位置。

实际上,"主要行政办公地址"一词在SEC文件中,也通常用于指代公司的总部。例如,在苹果、谷歌和亚马逊等美国主要公司的10-K表格中,"主要行政办公地址"一词用于表明公司的总部位置。

SEC的S-K条例 (Regulation S-K) 要求外国私人发行人(FPI)在其提交给SEC的文件中披露其"主要行政办公地址"。根据该规定,FPI必须披露"注册人每位执行官的姓名和地址"以及"注册人的主要行政办公地址"。这表明"主要行政办公地址"在SEC文件中被用做"总部"的同义词。

值得注意的是,在法律上确定公司总部的决定不仅仅基于其自愿申报的“主要行政办公地址”,还要考虑其他因素,例如公司的实际决策权和核心业务的所在地等。上市公司如果为了真正让新的“主要行政办公地址”符合美国法律下的总部所在地要求,可能需要采取更多行动,至少在那里建立重要的存在,如公司核心业务所在地和员工所在地,以证明其战略决策来自该地点。

假如一家公司总部搬迁,对于公司运营方面的变化,廖圣强表示,那么公司在国内的注册地址、运营主体和税收归属等都可能发生变化。(综合证券时报、环球网、知嘛科技)

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