中国网科技4月3日讯 据深交所网站消息，深交所发布关于对厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称三五互联 证券代码：300051)及实际控人龚少晖、董事长兼总经理丁建生给予公开谴责处分的决定。经查明，三五互联及相关当事人存在以下违规行为：
(一)违规披露重组信息
2020年1月22日午间，三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(以下简称《提示性公告》)，拟通过发行股份及或支付现金的方式收购婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称“上海婉锐”)100%的股权。在直通披露《提示性公告》之前，深交所已明确告知三五互联可以按照深交所《上市公司信息披露指引第2号停复牌业务》(以下简称《停复牌指引》)第八条的规定申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。
(二)减持计划披露不准确
2020年2月5日，三五互联披露《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(以下简称《关注函回复》)，在说明控股股东、实际控制人龚少晖未来六个月的减持计划时，仅列示“控股股东、实际控制人龚少晖计划于所持股票解除高管离职锁定之后2月20日之后)与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”)签订关于1,900万股股份的正式股权转让协议”一项减持计划。2月12日，三五互联在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称《重组预案》)中披露龚少晖关于减持计划的承诺，根据龚少晖与集合计划于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》，龚少晖拟将持有的三五互联1,900万股股份在满足转让条件的前提下转让给集合计划，除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持三五互联股份的减持计划。
2020年2月20日，龚少晖通过三五互联披露《关于大股东减持股份预披露公告》，称因收到质权人华融证券和财达证券发来的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和《股票质押违约通知书》，计划自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，以大宗交易和集中竞价方式合计减持不超过2,194.19万股三五互联股份，占三五互联总股本的6%。
龚少晖在华融证券质押的2,580万股股份已于2019年7月26日全部逾期，华融证券曾于2019年8月13日向其发送《股票质押式回购交易违约通知书》;其在财达证券质押的6,239万股股份已于2019年6月3日全部逾期。龚少晖没有合理预判并如实告知三五互联，其所持三五互联的股份在锁定期满后存在被强制平仓的风险，导致其减持计划前后披露不一致。根据三五互联于2020年1月16日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，三五互联已知悉龚少晖质押股票逾期违约，但未对龚少晖作出的减持计划进行认真核实，也未在《关注函回复》《重组预案》中充分披露龚少晖所持股份可能被强制平仓的风险，导致《关注函回复》《重组预案》中龚少晖减持计划信息披露不准确，与2月20日披露的减持计划前后不一致，并且引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。
(三)董事长未履行报告义务
《关注函回复》显示，龚少晖经人推荐，于2020年1月15日与上海婉锐进行初步接触，通过几日电话沟通后，认为上海婉锐较为优质，要求三五互联与上海婉锐的控股股东萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“星梦工厂”)签订《重大资产重组意向协议》。时任财务总监佘智辉、时任董事会秘书许欣欣认为，三五互联应对上海婉锐展开进一步尽职调查后，根据实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易的筹划及决策流程存有异议，上述两人于1月21日晚间辞去相关职务。经董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生一人决策，三五互联于1月21日晚间与星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》，并于1月22日午间直通披露了《提示性公告》。1月22日，三五互联收到独立董事屈中标、吴红军及江曙晖发来的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》，独立董事在三五互联直通披露《提示性公告》前未收到关于该重组事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求三五互联对相关情况予以解释说明。丁建生在知悉实际控制人龚少晖拟对三五互联进行重大资产重组并以法定代表人身份代表上市公司签署重组意向性协议、部分高级管理人员对交易筹划及决策流程存有异议并提出离职等情形下，未将相关事项及时报告董事会且自行决策对外发布公告，引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。
综上，三五互联第一项、第二项违规行为事实清楚，违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和《上市公司信息披露指引第2号停复牌业务》第八条的规定。
三五互联控股股东、实际控制人龚少晖未能如实回复上市公司的问询，导致减持计划披露不准确，对上述第二项违规行为负有重要责任，违规情节严重，违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.30条的规定。
丁建生的违规行为引发了公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣，违规情节严重。综上，三五互联董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对三五互联上述第一项、第二项违规行为负有重要责任，且存在上述第三项违规行为，违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.13条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则2018年11月修订)》的第16.2条、第16.3条、第16.4条和《创业板上市公司公开谴责标准》第十五条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出对厦门三五互联科技股份有限公司给予公开谴责的处分。对厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人龚少晖给予公开谴责的处分。对厦门三五互联科技股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生给予公开谴责的处分。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条：发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，勤勉尽责。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.7条：上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
(一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;
(四) 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;
2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;
3.不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
4.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性;
(五) 严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除;
(六) 严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的相关问询;
(七) 本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：
(一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;
(四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《创业板股票上市规则2018年11月修订)》的第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本
所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)通报批评;
(二)公开谴责。
《创业板股票上市规则2018年11月修订)》的第16.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或
者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
《创业板股票上市规则2018年11月修订)》的第16.4条：上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。以上(二)、(三)项处分可以并处。
以下是原文：
标签：
